本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“康力电梯”）于2016年5月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对康力电梯股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第181号，以下简称“问询函”），就问询函提出的问题，公司立即组织有关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：

  一、你公司报告期销售营业利润率为17.86%，同行业公司远大智能、江南嘉捷分别为7.54%、10.29%，请结合同行业公司毛利率、期间费用和非经常性损益等情况，说明公司销售营业利润率与同行业公司相比差异较大的原因及合理性。

  公司与同行业上市公司远大智能、江南嘉捷，2015年度主营业务毛利率对比如下：

  从表1能够准确的看出，公司的主营业务毛利率最高，但仅仅高于远大智能0.88%，差距不大；高于江南嘉捷5.72%。

  公司与同行业上市公司远大智能、江南嘉捷，2013年-2015年主营业务毛利率对比如下：

  从表2能够准确的看出,公司与远大智能、江南嘉捷的三年毛利率变动趋势一致，都是每年稳定增长。公司2013年、2014年毛利率略低于远大智能，2015年略高于远大智能。

  1、公司持续投入产品研发，对产品主要部件配置合理优化，既提升及稳定了产品性能，又有效地控制了产品成本；

  2、公司产品营销售卖数量的持续增长，产品标准化率的提高，促进了生产效率的提升，摊薄了单位产品制造费用，在人工薪酬成本增长的情况下，单位工费成本仍得到很好的控制，保持在相比来说较低的水平；

  3、公司对电扶梯产品中主要部件从原有的外部采购，改为由子公司配套提供，并且部件自制率每年都在提高；

  4、公司整机产品的营销模式分为直销和代理（包含出口代理）两类，公司针对战略客户和大项目一般都会采用直销模式。由于公司品牌影响力与知名度逐年提升，公司近几年战略客户和大项目的占比快速上升，因此出售的收益中直销产品的比重每年都在提高，对公司综合毛利率的提升产生了积极影响；

  5、公司产品主要原材料的采购价格每年都有显而易见的下降，与钢材料价格紧密关联的部件采购价格也相应有所下调，这对产品成本的变化影响较大；

  6、2015年度公司扶梯产品的毛利率增长达4.01%，根本原因为2015年扶梯收入中毛利率较高的产品占比增加，如地铁项目、轨交项目。另外，扶梯产量大幅度增长很大程度上摊薄了产品的固定制造成本，单位工费成本降低明显，按照2015年同比2014年制造完工的扶梯数量增幅28.96%，但折合标准梯种相比增幅超过50%，扶梯平均单台工费成本降低约20%，逐步提升了扶梯产品毛利率；

  虽然公司为扩大市场占有率，依照产品成本的下降情况，适当地下调了产品的销售价格，但公司继续保持了毛利率的稳定增长。

  公司与同行业上市公司远大智能、江南嘉捷，2015年度期间费用及占据营业收入的比重对比如下：

  从表4能够准确的看出，远大智能期间费用占据营业收入的比例最大（高于公司5.62%），达23.86%，公司占比与江南嘉捷基本持平。远大智能主要经营业务收入与公司及江南嘉捷相比差距较大，期间费用占据营业收入比相对较高。

  公司与同行业上市公司远大智能、江南嘉捷，2013年-2015年期间费用及占据营业收入的比重对比如下：

  从表5能够准确的看出，远大智能、江南嘉捷期间费用占比趋势是每年都在上升，公司2014年度期间费用上涨较快，2015年度较为平稳。

  从表6能够准确的看出，2013年-2015年期间，公司管理费用占据营业收入比例较为稳定，但销售费用增长较快，2014年度高于营业收入的增幅。销售费用增幅较大的为职工薪酬、业务费及佣金、售后服务费、房租及物管费、广告及宣传费等，主要原因是：公司获得更多的市场份额，进一步加强营销网络建设及市场宣传，增加营销网点和相应人员投入，截至2015年末，公司已成立79家分公司和服务中心，其中45家分公司，取得A级安装维保资质23家，营销服务人员从2012年底的791人增加到2015年底的1,510人，增幅达90.89%；公司直销合同占比提高，业务费及佣金增幅较大；轨交地铁项目大量增加，项目相关的售后服务费增加。

  公司与同行业上市公司远大智能、江南嘉捷，2015年度非经常性损益情况见下表：

  从表7可以看出，公司非经常性损益金额最高(其中公司利用闲置资金购买理财产品取得的税前收益为5,148.58万元），达4,603.99万元，远高于远大智能、江南嘉捷。

  另外，公司与同行业上市公司远大智能、江南嘉捷，2015年度资产减值损失情况见下表：

  公司与同行业上市公司远大智能、江南嘉捷，2015年度销售营业利润率情况见下表：

  公司与远大智能、江南嘉捷2015年度的主营业务毛利率、期间费用、非经常性损益、资产减值损失情况对比分析：公司主营业务毛利率较高，但仅与远大智能相差0.88%，高于江南嘉捷5.72%；公司期间费用占营业收入的比例与江南嘉捷基本持平，但低于远大智能5.62%；公司理财产品收益高，贡献销售利润率1.59%，江南嘉捷仅贡献了0.32%，远大智能没有理财产品收益；公司资产减值损失金额占营收比例为0.86%，江南嘉捷为1.41%，远大智能为3.13%，均低于同行业。

  二、你公司报告期末预付款项余额为2.36亿元，请说明预付款项形成的根本原因、报告期末前五名预付对象的金额以及前五名预付对象与你公司是否存在关联关系，并说明预付款项是否按照合同约定条款付款、是否存在提前付款情况、预付对象是否存在未按期供货等违约情况。

  1、从表10能够准确的看出,期末预付账款余额中占比最高的为电梯安装款，占全部预收账款的比例为59.02%。公司的安装业务是由公司委托具有资质的以及经公司考核合格的安装单位负责安装，公司根据工程进度预付安装单位安装款。在项目完成安装，经质监部门验收合格后，公司同时结转安装收入和成本。由于项目大小不一及客户开发项目的工程进度不一样，有些项目建设周期较长以及部分基建项目建设比预期滞后致使对应项目的安装收入和安装成本尚未结转，相应的预付工程款也无法结转。

  2、采购固定资产款是公司根据合同条款支付的办公用房及设备等固定资产采购款，这些固定资产截至2015年末尚未投入使用。

  3、预付账款中的待摊费用是公司支付的应按受益期摊销的广告费、房租费、专利费、运输费等费用。

  4、预付的材料款是公司对小部分材料供应商预付的货款，至2015年末尚未结算。

  公司2015年末前五名预付账款的金额为8,083.88万元，占全部预付账款余额的比例为34.19%。

  从表11可见，前五名预付账款中除预付给沈阳景峰房地产开发有限公司的办公用房款，其余的都为预付安装款。截至2015年末，预付的安装款对应的项目尚未办妥验收手续，办公用房未交付使用。前五名预付对象与公司不存在关联关系。

  公司预付款项都按照合同约定条款付款，不存在提前付款情况，预付对象不存在未按期供货等违约情况。

  三、报告期联营企业北京康力优蓝机器人科技有限公司（以下简称“康力优蓝”，原名“北京紫光优蓝机器人技术有限公司”）净利润为亏损1,105万元，根据你公司对康力优蓝增资时与康力优蓝股东刘雪楠等签署的协议，刘雪楠及沈刚承诺康力优蓝2015年、2016年净利润分别不低于800万元、3000万元。请说明康力优蓝2015年亏损、未实现承诺业绩的原因以及你公司对康力优蓝长期股权投资未计提减值的原因及合理性。

  康力优蓝股东刘雪楠及沈刚承诺康力优蓝2015年、2016年净利润分别不低于800万元、3,000万元，康力优蓝2015年净利润为亏损1,105.42万元，未实现承诺业绩，根本原因是：

  1、康力优蓝成熟产品U03已经上市2年多，产品技术相对比较落后，原计划于2015年3月推出升级产品U03S，但由于研发进度、生产计划及配套供应商选择等原因，U03S市场推出时间滞后，延迟到9月底上市。康力优蓝2015年1-9月累计销售U03为7,335台，10-12月份销售U03S为8,231台。由于老产品U03逐渐失去了对用户的吸引力，在新产品尚未推向市场的9个月内销售情况较差，严重影响全年销售目标的实现，导致营业收入增长远低于预期。

  2、2015年康力优蓝加大研发投入，全年研发支出475.23万元，在2015年内相继推出U03S和U05两款产品。升级产品U03S的量产促进了销售增长，U05产品虽然目前尚处在模具化准备阶段，但已受到了市场的广泛关注。

  3、为加强产品研发、扩大销售，2015年度康力优蓝持续招聘相关人员，员工从年初的67人到110人，人力资源成本增加，办公区域扩大，租金成本上升；同时公司为加大市场宣传，在全国各地参加各类展会，相应的各方面费用也增长明显，2015年销售费用和管理费用（含研发费用）分别达到838.87万元和1,284.34万元，同比增长分别为25.99%和56.85%。

  综上所述，康力优蓝2015年未完成利润目标，主要是因为新产品推出滞后，从而导致销售增长未达到预期；2015年研发投入、销售推广和团队建设投入明显增大，费用大幅增加。

  公司对康力优蓝长期股权投资未计提减值的原因是：公司对康力优蓝增资时与康力优蓝股东刘雪楠等签署的协议，刘雪楠及沈刚承诺康力优蓝2015年、2016年净利润分别不低于800万元、3,000万元。本公司承诺如康力优蓝完成上述利润指标，则本公司将按康力优蓝2016年当年实现净利润值以不超过17倍市盈率收购原股东持有康力优蓝的全部股权。根据该协议，上述业绩承诺是触发公司收购股权的条件，与公司参股康力优蓝时的整体估值无直接关系；同时，公司于2015年末根据康力优蓝现时经营情况以及未来经营规划对康力优蓝整体价值进行了估算，经测算康力优蓝于2015年末整体价值按公司享有权益比例计算金额大于公司长期股权投资账面价值，故公司未计提长期股权投资减值准备。

  报告期广东中山电扶梯配件建设募投项目（以下简称广都中山项目）未达到预计效益，根本原因是：

  1、公司2010年度建设广都中山项目的背景是，自改革开放以来，广东经济加快速度进行发展，在当年慢慢的变成了国内最大的电梯市场，预计未来几年仍将保持相当速度的增长。公司广东区域的整机客户发展迅速，计划通过广东中山项目的建设，完善公司部件在广东区域的布局，逐步扩大公司部件的销售。但项目建设完成后受该区域客户变化的影响，原计划的配套部件产品销售未能达到预期。

  2、原先的募投可行性研究报告于2010年编制，对公司募投项目实现效益的预测较为乐观，由于编制时间较早，市场行情变化较快，可行性研究报告的预测值与该项目实现的效益有较大的偏差。

  公司及时作出调整发展的策略，在原有电梯配套部件生产的基础上增加了整机产品制造，效益已明显提高。具体数据见下表：

  从表12可见，虽然截至2015年12月31日，广都中山项目的累计效益实现率为53.05%，但该项目效益自2014年开始大幅度的提高，2015年度实际效益已超过了承诺效益。

  五、你公司2015年度利润分配方案为不分红、不转增、不以资本公积金转增股本。请详细说明报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未进行现金分红的原因，以及报告期未进行现金分红是不是满足你公司章程、未来三年股东回报规划（2015年-2017年）、中国证监会《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》中对现金分红最低比例、条件的相关规定。

  1、2016年3月11日，公司非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，综合考虑公司经营需求，保障对建设试验中心、人机一体化智能系统工厂、智能电梯物联网云平台项目的持续资金支持，公司需尽快实施完成本次非公开发行股票工作。当时预计2016年4月至5月会收到中国证监会予以核准的正式书面文件。

  根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，承销总干事不得承销上市公司发行的证券。”因此本次非公开发行股票的有关工作与年度利润分配在实施时间上存在某些特定的程度的冲突。

  2、目前，公司正处于转型发展的重要时期，规划建设试验中心、人机一体化智能系统工厂、智能电梯物联网云平台三个项目，需循序投入大量资金，对流动资金的占用将进一步提升，为推动公司转变发展方式与经济转型顺利实施需要较多资金作为支撑。

  《公司章程》中要求“公司利润分配不允许超出累计可分配利润的范围，除特殊情况外，公司一定要进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  特殊情况是指：重大资本预算或重大现金支出,就是公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；或者如公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10元。”

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年末归属于上市公司股东的净资产为234,006.40万元，预计建设试验中心、人机一体化智能系统工厂、智能电梯物联网云平台三个项目投资总额为98,207.36万元，超过公司最近一期经审计净资产的20%，属于上文所指的特殊情况。

  综上，经公司董事会讨论，认为优先保证本次非公开发行股票工作实施完成；为保持公司持续经营能力和突破发展瓶颈，顺利推动公司转变发展方式与经济转型，符合公司和全体股东的利益，因此公司2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  本次利润分配安排符合《公司章程》等相关规定，本次不分配的资金将作为公司实施上述规划的部分投入，以增强公司的资金实力，满足公司业务开发与拓展的需要，符合公司及广大股东的根本利益。